bf88:金陵体育：国浩律师（上海）事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市之补充法律意见书（一）

　　国浩律师（上海）事务所 GRANDALL LAW FIRM（SHANG HAI） 关于 江苏金陵体育器材股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 补充法律意见书（一） 北京 上海 深圳 杭州 广州 昆明 天津 成都 宁波 福州 香港 地址：上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041 电线 电子信箱：网址：年 3 月 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（一） 国浩律师（上海）事务所 关于江苏金陵体育器材股份有限公司 首次公开发行人民币普通股股票并上市之 补充法律意见书（一） 致：江苏金陵体育器材股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（“本所”）接受江苏金陵体育器材股份有限公司（“发 行人”）的委托，本所及指派的律师（“经办律师”）依据《中华人民共和国证 券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理 办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业 务执业规则（试行）》、《公开发行证券公司信息公开披露的编报规则第 12 号-公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 29 号-首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》 2014 年修订） 等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关法律法规，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2015 年 12 月 16 日出具了《国浩律师 （上海）事务所关于江苏金陵体育器材股份有限公司首次公开发行股票并上市之 法律意见书》（“《法律意见书》”）和《国浩律师（上海）事务所关于江苏金陵体 育器材股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》（“《律 师工作报告》”）。本所律师根据自为发行人出具《国浩律师（上海）事务所关于 江苏金陵体育器材股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》之日至 本补充法律意见书出具之日发行人生产经营过程中发生的变化，出具本补充法律 意见书。 3-3-1-2-1 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（一） 第一节 律师应声明的事项 一、 本所律师依据《编报规则第 12 号》的规定及本补充法律意见书出具 日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关法律法规发表 法律意见。 二、 本所律师已严格履行法律职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对 发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证， 保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 三、 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人这次发行上市所必备的 法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担对应的法律责任。 四、 本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书里面自行引用或按中国证 监会审核要求引用本补充法律意见书的内容，并进行确认。 五、 发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必 需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 六、 对于本补充法律意见书至关重要而又没办法得到独立的证据支持的事实， 本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他相关的单位出具的证明文件出具本补 充法律意见书。 七、 本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说 明。 八、 本补充法律意见书仅供发行人为这次发行之目的使用，不得用作任何 其他目的。 九、 本补充法律意见书所发表的法律意见针对前次审计基准日 2015 年 6 月 30 日，特别是 2015 年 12 月 16 日本所律师为发行人出具《国浩律师（上海） 事务所关于江苏金陵体育器材股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意 见书》至本补充法律意见书出具之日发行人的生产经营活动变动情况发表的法律 意见，本所律师已出具的《国浩律师（上海）事务所关于江苏金陵体育器材股份 有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》中没发生变化的内容，本所 3-3-1-2-2 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（一） 律师将不在本补充法律意见书中重新披露。 十、 本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与 2015 年 12 月 16 日本 所律师为发行人出具《国浩律师（上海）事务所关于江苏金陵体育器材股份有限 公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》中所定义的具有相同含义。 3-3-1-2-3 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（一） 第二节 法律意见书正文 一、 本次发行上市的批准和授权 本所律师已经在《国浩律师（上海）事务所关于江苏金陵体育器材股份有限 公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》中论述了发行人本次发行并上市的 批准和授权。本所律师经审核后确认，自 2015 年 12 月 16 日至本补充法律意见 书出具日，发行人已经具备公开发行股票并上市所必需的批准和授权，尚需获得 中国证监会的核准。 二、 发行人本次发行并上市的主体资格 本所律师已经在《国浩律师（上海）事务所关于江苏金陵体育器材股份有限 公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》中论述了发行人的主体资格。本所 律师核查后确认，自 2015 年 12 月 16 日至本补充法律意见书出具日，发行人系 依法设立的股份有限公司，并且有效存续，持续经营时间已经超过三年，发行人 具备发行上市的主体资格。 三、 发行人本次发行并上市的实质条件 本所律师已经在《国浩律师（上海）事务所关于江苏金陵体育器材股份有限 公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》中论述了发行人本次发行上市的实 质条件。本所律师核查后确认，自 2015 年 12 月 16 日至本补充法律意见书出具 日，立信会计师出具了标准无保留意见的信会师报字【2016】第 510037 号《审 计报告》。经本所律师核查后确认，除需按照《证券法》第十条的规定获得中国 证监会核准外，发行人在上述期间继续符合《证券法》、《公司法》、《管理办 法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的条件和要求。 3-3-1-2-4 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（一） 四、 发行人的设立 本所律师已经在《国浩律师（上海）事务所关于江苏金陵体育器材股份有限 公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》中论述了发行人的设立。本所律师 核查后确认，自 2015 年 12 月 16 日至本补充法律意见书出具日，发行人的上述 设立情况没有发生明显的变化。 五、 发行人的独立性 本所律师已经在《国浩律师（上海）事务所关于江苏金陵体育器材股份有限 公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》中论述了发行人在资产、业务、人 员、财务、机构等方面的独立性。经本所律师核查后确认，自 2015 年 12 月 16 日至本补充法律意见书出具日，发行人的独立性没有发生变化。 六、 发起人和股东 本所律师已经在《国浩律师（上海）事务所关于江苏金陵体育器材股份有限 公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》中论述了发行人的发起人和股东情 况。经本所律师核查后确认，自 2015 年 12 月 16 日至本补充法律意见书出具日， 公司的股东没有发生变化。 七、 发行人的股本及演变 （一） 本所律师已经在《国浩律师（上海）事务所关于江苏金陵体育器材 股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》中论述了发行人的股本及 演变。本所律师核查后确认，自 2015 年 12 月 16 日至本补充法律意见书出具日， 发行人的股本结构没有发生变化。 （二） 经本所律师核查后确认，自 2015 年 12 月 16 日至本补充法律意见书 出具日，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护 工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指 3-3-1-2-5 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（一） 导意见》等文件的相关要求，发行人控股股东、实际控制人及董事、高级管理人 员新增承诺如下： 1、 公司的控股股东、实际控制人李春荣、李剑刚、李剑峰和施美华作出承 诺：“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。” 2、 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理 人员作出如下承诺： （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用 其他方式损害公司利益； （2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执 行情况相挂钩； （5）承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。 本所律师查验后确认，发行人控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人 员出具的上述承诺合法有效，对其具有法律约束力。 八、 发行人的子公司 本所律师已经在《国浩律师（上海）事务所关于江苏金陵体育器材股份有限 公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》中论述了发行人的子公司。本所律 师核查后确认，自 2015 年 12 月 16 日至本补充法律意见书出具日，发行人的子 公司没有发生变化。 九、 发行人的业务 本所律师已经在《国浩律师（上海）事务所关于江苏金陵体育器材股份有限 3-3-1-2-6 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（一） 公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》中论述了发行人的经营范围和主营 业务内容。本所律师核查后确认，自 2015 年 12 月 16 日至本补充法律意见书出 具日，发行人的经营范围和主营业务没有发生变化。 根据立信会计师出具的信会师报字【2016】第 510037 号《审计报告》，发 行人在 2013 年度、2014 年度和 2015 年度的主营业务收入分别为 30,066.28 万元 人民币、34,095.52 万元人民币和 31,837.61 万元人民币，占营业收入的比例分别 为 98.96%、99.25%、98.39%。主营业务收入占总收入的绝大部分，因此，本所 律师认为，发行人主营业务突出。 十、 关联交易和同业竞争 （一） 发行人的关联方和关联交易 1、 关联方 （1） 本所律师已经在《国浩律师（上海）事务所关于江苏金陵体育器材股 份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》中论述了发行人的关联方。 本所律师核查后确认，自 2015 年 12 月 16 日至本补充法律意见书出具日，发行 人的关联自然人没有变化。 （2） 本所律师已经在《国浩律师（上海）事务所关于江苏金陵体育器材股 份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》中论述了发行人的关联方。 本所律师核查后确认，自 2015 年 12 月 16 日至本补充法律意见书出具日，发行 人的关联法人的变化情况如下： 1） 新增关联企业 序号 关联法人名称 关联关系性质 张家港保税区同盛投资合 发行人实际控制人李剑峰持股 86.21%、施美华持股 1 伙企业（有限合伙） 12.07%的企业；实际控制人施加重大影响的其他企业 张家港保税区同盛投资合伙企业（有限合伙），成立于 2016 年 1 月 19 日。 现持有江苏省张家港保税区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91320592MA1MEJ3Q9M 的《营业执照》。投资额为：5,800 万元人民币；住所 为：张家港保税区金港路 18 号全球通大厦 6 层 6188 室；执行事务合伙人为：黄 3-3-1-2-7 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（一） 宇娟；经营范围为：实业投资，投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 张家港保税区同盛投资合伙企业（有限合伙）的出资情况及出资比例如下： 序号 合伙人类别 合伙人姓名 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 普通合伙人 黄宇娟 100 1.72 2 有限合伙人 施美华 700 12.07 3 有限合伙人 李剑峰 5000 86.21 合计 / / 5,800 100 2） 除实际控制人以外其他关联自然人控制或兼职的关联企业情况 控制或兼职企 序号 姓名 职务 控制或兼职的企业情况 业与发行人的 关联关系 公司董事任高 级管理人员并 张家港保税科技股份有限公司副总经理 持股 0.005%的 其他企业 1 黄雄 独立董事 江苏银河电子股份有限公司独立董事 公司董事担任 苏州天沃科技股份有限公司独立董事 董事、高级管理 江苏沙钢股份有限公司独立董事 人员的企业 江苏鹿港科技股份有限公司独立董事 根据《张家港保税科技股份有限公司关于董事、监事、高管增持计划完成的 公告》，黄雄于 2015 年 7 月 15 日通过上海市证券交易系统在二级市场增持该公 司股份 6 万股，增持后持有张家港保税科技股份有限公司 0.005%的股份。 （二） 重大关联交易 依据本所律师核查以及立信会计师出具的信会师报字【2016】第 510037 号 《审计报告》，截至 2015 年 12 月 31 日止，发行人与关联方之间的关联交易更 新情况如下： （1） 经常性关联交易 1） 采购商品或接受劳务 2015 年度 2014 年度 2013 年度 交易 关联方 内容 金额（万 占同类交 金额 占同类 金额 占同类 元） 易的比例 （万元） 交易的 （万元） 交易的 3-3-1-2-8 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（一） 比例 比例 紫京城美食汇 餐饮服务 29.83 4.22% 29.76 5.02% 10.42 1.42% 馆 金陵货代 货运代理费 5.68 0.53% 29.24 2.79% 40.29 3.28% 报告期内，公司与紫京城美食汇馆及金陵货代发生的交易金额较小，该等交 易对发行人利润及营业业绩影响较小。 2） 关键管理人员薪酬 单位：万元人民币 项目名称 2015 年度 2014 年度 2013 年度 关键管理人员薪酬 255.00 213.46 161.71 （2） 偶发性关联交易 1） 关联担保 单位：万元人民币 担保方 被担保方 担保方式 担保金额 担保起始日 担保到期 是否履 日 行完毕 李春荣、施美华 公司 保证合同 1,000.00 2015-5-19 2016-1-21 否 李春荣、施美华 公司 保证合同 500.00 2015-6-2 2015-12-1 是 金体国贸 公司 最高额保证 1210.00 2015-2-9 2018-2-8 否 金体国贸 公司 最高额保证 1,120.00 2013-11-5 2014-5-13 是 金体国贸 公司 最高额保证 1,000.00 2013-1-28 2013-6-4 是 金体国贸 公司 最高额保证 1,880.00 2013-5-21 2014-5-20 是 金体国贸 公司 最高额保证 4,400.00 2013-1-28 2014-1-18 是 金体国贸 公司 最高额保证 5,500.00 2013-6-24 2014-5-2 是 李春荣、施美华 公司 最高额保证 5,500.00 2013-6-24 2015-6-23 是 李春荣、施美华 公司 最高额保证 4,400.00 2013-1-28 2014-1-18 是 李剑峰、王小波 公司 最高额保证 4,400.00 2013-1-28 2014-1-18 是 李剑刚 公司 最高额保证 4,400.00 2013-1-28 2014-1-18 是 金体国贸 公司 最高额保证 5,500.00 2012-6-19 2013-6-4 是 李春荣、施美华 公司 最高额保证 5,500.00 2011-7-1 2013-7-1 是 金体国贸 公司 最高额抵押 1,120.00 2011-10-24 2014-10-24 是 公司 金体国贸 最高额抵押 1,550.00 2010-12-16 2013-12-16 是 3-3-1-2-9 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（一） 2） 关联方资金往来 2014 年 1 月 3 日，发行人与紫金文化签署编号为 2014 年委贷字第 02514001 《委托贷款协议》，约定通过北京银行股份有限公司南京分行向紫金文化无息借 款 2,000.00 万元，借款期限为 2014 年 1 月 3 日至 2015 年 1 月 3 日，截至 2015 年 1 月 3 日，该借款已还清。 2014 年 3 月 18 日，发行人向李剑刚借款 500 万元，借款期限为 2014 年 3 月 18 日至 2014 年 4 月 21 日，截至 2014 年 4 月 21 日，该借款已还清。 （3） 关联方应收应付款项 单位：万元人民币 2015 年 2014 年 2013 年 项目 关联方名称 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 施永华 - - 3.67 其他应收款项 赵育龙 - 25.69 5.95 孙军 - 6.00 8.65 应付账款 - 17.80 2.63 金陵货运 预付款项 3.26 - - 报告期各期末，公司其他应收施永华、赵育龙、施兴平和孙军的款项主要为 员工备用金。 十一、 发行人的主要资产 （一） 发行人及其子公司拥有的房地产 1、 经本所律师核查，自 2015 年 6 月 30 日至 2015 年 12 月 31 日止，发行人 拆除原张房权证乐字第 0000301314 号房地产所有权证上的第 2 幢房屋与张房权 证乐字第 0000301315 号房地产所有权证的第 4 幢房屋，并对该两份房产证办理 了更新手续；发行人又新增了 3 处房产，并办理了相应的房屋产权证书。 截至 2015 年 12 月 31 日，发行人拥有 12 项房屋所有权证，子公司不存在房 屋所有权证。具体情况如下表： 建筑面积 序号 权利人 房屋产权证号 房屋座落 颁发日期 （㎡） 1 金陵体育 张房权证杨字第 杨舍镇江苏省张家 2014 年 5 月 4,596.1 3-3-1-2-10 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（一） 建筑面积 序号 权利人 房屋产权证号 房屋座落 颁发日期 （㎡） 0000307133 号 港经济开发区长兴 24 日 路 8 号 1,2,3 杨舍镇江苏省张家 张房权证杨字第 2014 年 5 月 2 金陵体育 港经济开发区长兴 10,881.5 0000307134 号 24 日 路 8 号 4,5,6 杨舍镇江苏省张家 张房权证杨字第 2014 年 5 月 3 金陵体育 港经济开发区长兴 7,241.98 0000307135 号 24 日 路 8 号 7,8,9 杨舍镇江苏省张家 张房权证杨字第 2014 年 5 月 4 金陵体育 港经济开发区长兴 3,098.23 0000307136 号 24 日 路 8 号 10 张房权证乐字第 2015 年 5 月 5 金陵体育 南丰镇海丰路 1 幢 7,611.54 0000339030 号 25 日 张房权证乐字第 2015 年 5 月 6 金陵体育 南丰镇海丰路 8 幢 8,744.70 0000339031 号 25 日 张房权证乐字第 2015 年 6 月 5 7 金陵体育 南丰镇海丰路 9 幢 5,375.79 0000340467 号 日 张房权证乐字第 南丰镇海丰路 3 2015 年 7 月 2 8 金陵体育 3,254.78 0000342943 号 幢，5 幢 日 张房权证乐字第 2015 年 7 月 2 9 金陵体育 南丰镇海丰路 1 幢 3,825.28 0000342942 号 日 张房权证乐字第 2015 年 8 月 10 金陵体育 南丰镇 44,209.11 0000348538 号 27 日 张房权证乐字第 2015 年 11 月 11 金陵体育 南丰镇海丰路 4 幢 2,682.72 0000358408 号 27 日 张房权证乐字第 南丰镇海丰路 11 2015 年 12 月 12 金陵体育 34,045.23 0000358705 号 幢，12 幢，13 幢 1日 2、 经本所律师核查，自 2015 年 6 月 30 日至 2015 年 12 月 31 日止，发行人 对原张国用（2010）第 0160452 号土地使用权证办理了更新手续，并将原张国用 （2013）第 0160110 号、张国用（2013）第 0160111 号、张国用（2013）第 0160498 号土地使用权证合并更新为一份土地使用权证 截至 2015 年 12 月 31 日，发行人拥有 5 项土地使用权证，子公司不存在土 地使用权证。具体情况如下表： 序号 权利人 土地使用证号 宗地位置 面积（㎡） 终止日期 颁证日期 张家港经济开 张国用（2007） 2056 年 12 2007 年 4 1 金陵体育 发区长兴路 8 36,298.30 第 040023 号 月 30 日 月 25 日 号 张国用（2014） 张家港市南丰 2062 年 6 2014 年 12 2 金陵体育 35,270.10 第 0160434 号 镇 月 27 日 月 23 日 3-3-1-2-11 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（一） 序号 权利人 土地使用证号 宗地位置 面积（㎡） 终止日期 颁证日期 张国用（2014） 张家港市南丰 2062 年 6 2014 年 5 3 金陵体育 16,682.50 第 0160129 号 镇 月 27 日 月 15 日 张国用（2015） 2059 年 2015 年 4 金陵体育 南丰镇海丰路 33,125.70 第 0160129 号 8 月 13 日 7月3日 张国用（2015） 2051 年 2015 年 5 金陵体育 南丰镇海丰路 20,166.40 第 0160130 号 9月4日 7月3日 经本所律师查验后确认，发行人拥有的上述房屋所有权和土地使用权均系合 法取得，并已办理产权证明，发行人拥有的房屋所有权和土地使用权不存在权属 纠纷。 （二） 发行人及其子公司的知识产权 经本所律师核查，自 2015 年 6 月 30 日至 2015 年 12 月 31 日止，发行人的 商标、计算机软件著作权没有发生变化，新增了 7 项专利，其中，发明专利新增 2 项，实用新型专利新增 5 项。具体情况如下： 序 权利人 名称 专利号 有效期限 申请类型 号 ZL 2013 2 2013 年 5 月 15 日至 1 金陵体育 自动收线 日 用于足球场的 ZL 2013 1 2013 年 5 月 15 日至 2 金陵体育 发明专利 角旗 0177403.9 2033 年 5 年 14 日 简易排球裁判 ZL 2015 2 2015 年 1 月 16 日至 3 金陵体育 实用新型 椅 0029969.1 2025 年 1 月 15 日 排球柱预埋件 ZL 2015 2 2015 年 1 月 16 日至 4 金陵体育 角度及方向调 实用新型 0030031.1 2025 年 1 月 15 日 整装置 ZL 2015 2 2015 年 1 月 16 日至 5 金陵体育 一种足球门 实用新型 0030135.2 2025 年 1 月 15 日 ZL 2015 2 2015 年 1 月 16 日至 6 金陵体育 羽毛球柱底座 实用新型 0029974.2 2025 年 1 月 15 日 ZL 2015 2 2015 年 4 月 24 日至 7 金陵体育 弹性篮圈 实用新型 0253590.9 2025 年 4 月 23 日 （三） 发行人拥有的主要生产经营设备 经本所律师核查，截至 2015 年 12 月 31 日止，发行人拥有的主要生产经营 设备情况如下： 序号 设备名称 单位 数量 成新率 3-3-1-2-12 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（一） 1 涂装流水线 框架单动薄板拉深液压机 台 2 91.70% 3 压力机 台 15 59.17% 4 模具 付 105 52.50% 5 起重机 台 39 57.61% 6 注塑机 台 8 18.66% 7 吹塑机 台 7 37.81% 8 冲床 台 5 40.69% 9 吊链式抛丸清理机 台 2 72.01% 10 机器人 台 3 72.45% 11 配电设备 套 1 81.04% 12 折弯机 台 3 34.18% 13 酸洗淋化设备 台 1 29.64% 14 空压机 台 23 62.74% 15 数控车床 台 5 36.28% 16 冷弯型钢机组 台 1 96.84% 17 2,000 千瓦喷漆烘房 套 1 29.63% 18 焊机 台 26 36.10% 19 叉车 台 5 54.36% 20 剪板机 台 6 58.97% 21 数控台式等离子切割机 台 1 64.31% 22 高低压配电柜 台 1 60.50% 23 数控线 配电工程 套 1 73.14% 26 喷粉流水线 中央供料系统 台 1 85.78% 本所律师查验后确认，发行人上述主要生产经营设备的取得符合中国法律的 规定，且拥有完备的权利，不存在产权纠纷或潜在法律纠纷。 3-3-1-2-13 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（一） 十二、 发行人的重大债权、债务 截至 2015 年 12 月 31 日，发行人新增的正在履行的对公司生产经营活动、 未来发展或财务状况具有重要影响的合同情况简要列示如下： （一） 销售合同 序号 销售方 采购方 销售内容 合同金额（万元） 签订日期 张家港市体育 健身路径及器材 1 发行人 552.58 2015.8.11 局 一批 中国人民武装 警察部队政治 2 发行人 部文化工作和 篮球架一批 1,002.00 2015.8.20 网络宣传教育 中心 （二） 担保合同 1、 2015 年 8 月 3 日，发行人与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订 《最高额抵押担保合同》（合同编号：农商行高抵字［2015］第（08230）），约定 发行人以其位于张家港市南丰镇的房产及土地使用权设定抵押，为江苏张家港农 村商业银行股份有限公司与公司签订的全部主合同提供最高额抵押担保，抵押担 保的最高债权额为 5,172 万元。 2、 2015 年 11 月 19 日，发行人与上海浦东发展股份有限公司张家港支行签 订《最高额抵押合同》（合同编号：ZD0），约定发行人以其位 于张家港市南丰镇的房产及土地使用权设定抵押，为上海浦东发展股份有限公司 张家港支行在 2015 年 11 月至 2018 年 11 月期间与发行人签订的全部主合同提供 最高额抵押担保，抵押担保的最高债权额为 6,849.02 万元。 经本所律师核查后确认，发行人的上述新增的重大合同均合法、有效，不存 在潜在的法律风险。 十三、 发行人重大资产变化及收购兼并 本所律师已经在《国浩律师（上海）事务所关于江苏金陵体育器材股份有限 公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》中论述了发行人的资产变化及收购 3-3-1-2-14 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（一） 兼并情况。 本所律师核查后确认，截止本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司未 发生增资扩股、股权转让等行为。发行人及其子公司无其他重大资产的置换、剥 离、出售及收购兼并的情况，也未有进行重大资产置换、剥离、出售及收购兼并 的计划。 十四、 发行人章程的制定与修改 本所律师已经在《国浩律师（上海）事务所关于江苏金陵体育器材股份有限 公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》中论述了发行人《公司章程》的制 定与修改情况。本所律师核查后确认，自 2015 年 12 月 16 日至本补充法律意见 书出具日，发行人对现行《公司章程》未作修改。 十五、 发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作 （一） 本所律师已经在《国浩律师（上海）事务所关于江苏金陵体育器材 股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》中论述了发行人组织机构 设置、股东大会、董事会、监事会议事规则等法人治理制度及发行人运作情况。 （二） 本所律师核查后确认，自 2015 年 12 月 16 日至本补充法律意见书出 具日，发行人对现行股东大会、董事会、监事会议事规则等均未作修改。 （三） 本所律师核查后确认，自 2015 年 12 月 16 日至本补充法律意见书出 具日，发行人召开了一次股东大会、两次董事会。股东大会、董事会的会议通知、 会议议案、会议决议和会议记录符合相关法律法规的规定，合法、合规、线 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（一） （四） 本所律师核查后确认，自 2015 年 12 月 16 日至本补充法律意见书出 具日，发行人继续符合《管理办法》关于发行人股东大会、董事会和监事会规范 运行的规定和要求。 十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师已经在《国浩律师（上海）事务所关于江苏金陵体育器材股份有限 公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》中论述了发行人董事、监事和高级 管理人员及其变化，自 2015 年 12 月 16 日至本补充法律意见书出具之日，公司 董事、监事和高级管理人员没有发生变化。 十七、 发行人的税务及财政补贴 （一） 本所律师已经在《国浩律师（上海）事务所关于江苏金陵体育器材 股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》中论述了发行人税务及财 政补贴情况。 （二）本所律师经审查后确认，发行人自 2015 年 6 月 30 日至 2015 年 12 月 31 日止，通过 2015 年高新技术企业认定复审，继续享受企业所得税减按 15% 的税率优惠。具体情况如下： 2015 年 7 月 6 日，公司通过了江苏省 2015 年高新技术企业认定复审并取得 了新的《高新技术企业证书》（证书编号为 GR2），有效期限 3 年。 根据张家港市国家税务局第一税务分局出具的《证明函》，发行人已通过江苏省 2015 年高新技术企业认定，有效期 3 年。根据高新技术企业所得税优惠政策， 自通过高新技术企业认定的 3 年内，企业所得税经备案后减按 15%的税率缴税。 （三） 经本所律师核查后确认，自 2015 年 6 月 30 日至 2015 年 12 月 31 日止新增获得的政府补贴如下： 序号 金额（万元） 政府补助文件 拨款补助单位 《关于给予有关企业资本运作奖励 张家港市政府金融办、张家港 1 50.00 的建议》 市财政局 3-3-1-2-16 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（一） 《关于下达 2014 年市技术改造专 张家港市经济和信息化委员 2 13.49 项（贴息）和两化融合（奖励）资 会、张家港市财政局 金的通知》（张财企[2015]15 号） 《关于兑付 2014 年度实施技术标 苏州市张家港质量技术监督 3 9.5 准战略奖励及补助资金的报告》 局、张家港市财政局 《省财政厅、省体育局关于下达 2015 年度省级体育产业发展引导资 4 100.00 江苏省财政厅、江苏省体育局 金项目及补助经费的通知》（苏财教 [2015]187 号） 本所律师认为，发行人享受的新增政府补贴合法、合规、真实、有效。 （四）政府部门出具的确认文件 根据江苏省张家港市国家税务局第一税务分局于 2016 年 2 月 16 日出具的 《证明》，发行人系该局管辖的企业，自 2013 年 1 月 1 日起至今，发行人严格遵 守国家有关税收管理法律、法规，依法正常申报、缴纳各项税款，不存在偷、漏 税等重大违法行为，不存在因违反国家税收管理法律、法规而被行政处罚的情况。 根据苏州市张家港地方税务局于 2016 年 1 月 4 日出具的《证明》，发行人自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，暂未发现金陵文体存在欠税记录、税收 违法违章记录。 根据江苏省张家港市国家税务局第一税务分局于 2016 年 2 月 16 日出具的 《证明》，发行人子公司金陵文体系该局管辖的企业，自 2013 年 1 月 1 日起至今， 金陵文体严格遵守国家有关税收管理法律、法规，依法正常申报、缴纳各项税款， 不存在偷、漏税等重大违法行为，不存在因违反国家税收管理法律、法规而被行 政处罚的情况。 根据苏州市张家港地方税务局于 2016 年 1 月 4 日出具的《证明》，发行人子 公司金陵文体自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，暂未发现金陵文体存在 欠税记录、税收违法违章记录。 根据江苏省张家港保税区国家税务局于 2016 年 1 月 14 日出具的《证明》， 发行人子公司金体国贸于 2011 年 1 月 1 日 2015 年 12 月 31 日均按规定正常申报， 申报税款均按期缴纳，在此期间，无重大违法违规行为，未因违法税务管理方面 的法律、法规和规范性文件而受到该局的行政处罚。 3-3-1-2-17 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（一） 根据江苏省张家港保税区地方税务局于 2016 年 1 月 14 日出具的《证明》， 发行人子公司金体国贸（税号：）自 2011 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日止，能够正常按月向该局进行地方税费的申报缴纳，未有因违反税 务法律法规而受到税务行政处罚的记录存在。 十八、 发行人的环境保护、质量技术等标准及合规性 （一） 环境保护合规性核查 根据公司及其子公司的确认，发行人及其子公司在报告期内不存在违反环保 方面法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门行政处罚的情形。 （二） 工商、质监合规性核查 根据苏州市工商行政管理局于 2016 年 1 月 11 日出具的《证明》，发行人自 2012 年 1 月 1 日至今，能够沿革遵守国家工商管理法律、法规，规范经营，不 存在因违法经营而遭受工商行政管理处罚的情况。 根据张家港市市场监督管理局（原苏州市张家港工商行政管理局、苏州市张 家港质量技术监督局和张家港市食品药品监督管理局组成而成，下同）于 2016 年 1 月 3 日出具的《证明》，发行人自 2012 年 1 月 1 日起至今，能遵守质量技术 监督法律法规，未发生因违反质量技术监督法律、法规而被处罚的情况。 根据张家港市市场监督管理局于 2016 年 1 月 3 日出具的《证明》，自 2011 年 1 月 1 日起至今，未发现发行人子公司金陵文体违反工商行政管理、质量技术 监督法律法规而被处罚的情况。 根据江苏省张家港保税区工商行政管理局于 2016 年 1 月 14 日出具的《市场 主体守法经营状况意见》（编号：2016 年 02 号），发行人子公司金体国贸自 2011 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日，在江苏省工商系统市场主体信用数据库中没 有违法、违规及不良行为投诉举报记录。 （三） 土地合规性核查 根据张家港市国土资源局于 2016 年 1 月 3 日出具的《证明》，发行人自 2012 3-3-1-2-18 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（一） 年 1 月 1 日至今，在土地出让、转让、取得、使用等方面能够严格遵守国家和地 方有关土地管理的法律、法规及规章，不存在违反国家和地方有关土地管理的法 律、法规或规章的行为，不存在因违反国家和地方有关土地管理的法律、法规或 规章而遭受处罚的情况。 根据张家港市国土资源局于 2016 年 1 月 3 日出具的《证明》，发行人子公司 金陵文体自 2012 年 1 月 1 日至今，在土地出让、转让、取得、使用等方面能够 严格遵守国家和地方有关土地管理的法律、法规及规章，不存在违反国家和地方 有关土地管理的法律、法规或规章的行为，不存在因违反国家和地方有关土地管 理的法律、法规或规章而遭受处罚的情况。 根据张家港市国土资源局于 2016 年 1 月 3 日出具的《证明》，发行人子公司 金体国贸自 2012 年 1 月 1 日至今，在土地出让、转让、取得、使用等方面能够 严格遵守国家和地方有关土地管理的法律、法规及规章，不存在违反国家和地方 有关土地管理的法律、法规或规章的行为，不存在因违反国家和地方有关土地管 理的法律、法规或规章而遭受处罚的情况。 （四） 房产合规性核查 根据张家港市房产管理中心于 2016 年 1 月 5 日出具的《证明》，发行人自 2012 年 1 月 1 日至今，能够严格遵守国家和地方有关房屋管理相关的法律、法 规及规章，不存在违反国家和地方有关房屋管理相关的法律、法规或规章的行为， 不存在因违反国家和地方有关房屋管理相关的法律、法规或规章而遭受处罚的情 况。 根据张家港市房产管理中心于 2016 年 1 月 5 日出具的《证明》，发行人子公 司金陵文体自 2012 年 1 月 1 日至今，能够严格遵守国家和地方有关房屋管理相 关的法律、法规及规章，不存在违反国家和地方有关房屋管理相关的法律、法规 或规章的行为，不存在因违反国家和地方有关房屋管理相关的法律、法规或规章 而遭受处罚的情况。 根据张家港市房产管理中心于 2016 年 1 月 5 日出具的《证明》，发行人子公 司金体国贸自 2012 年 1 月 1 日至今，能够严格遵守国家和地方有关房屋管理相 关的法律、法规及规章，不存在违反国家和地方有关房屋管理相关的法律、法规 3-3-1-2-19 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（一） 或规章的行为，不存在因违反国家和地方有关房屋管理相关的法律、法规或规章 而遭受处罚的情况。 （五） 劳动及社会保障合规性核查 根据张家港市人力资源和社会保障局于 2016 年 1 月 27 日出具的《证明》， 发行人自 2012 年 1 月 1 日起至今，能够严格遵守国家和地方有关劳动及社会 保障方面的法律、法规，落实劳动保护措施，并依法为员工办理并缴纳了社会 保险（含养老、医疗、工伤、失业、生育），不存在因违反国家和地方有关劳 动及社会保障的法律、法规而遭受处罚的情况。 根据张家港市人力资源和社会保障局于 2016 年 2 月 4 日出具的《证明》， 发行人子公司金陵文体自 2012 年 1 月 1 日起至今，能够严格遵守国家和地方 有关劳动及社会保障方面的法律、法规，落实劳动保护措施，并依法为员工办 理并缴纳了社会保险（含养老、医疗、工伤、失业、生育），不存在因违反国 家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规而遭受处罚的情况。 根据张家港市人力资源和社会保障局于 2016 年 2 月 4 日出具的《证明》， 发行人子公司金体国贸自 2012 年 1 月 1 日起至今，能够严格遵守国家和地方 有关劳动及社会保障方面的法律、法规，落实劳动保护措施，并依法为员工办 理并缴纳了社会保险（含养老、医疗、工伤、失业、生育），不存在因违反国 家和地方有关劳动及社会保障的法律、法规而遭受处罚的情况。 苏州市住房公积金管理中心于 2016 年 1 月 21 日出具证明，发行人自 2009 年 7 月 18 日在苏州市住房公积金中心办理缴存登记，并于当月开始缴存住房公 积金，单位住房公积金代码为 8301295808。截至本证明开具之日，该公司在住 房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。 苏州市住房公积金管理中心于 2016 年 1 月 21 日出具证明，发行人子公司金 陵文体自 2014 年 12 月 25 日在苏州市住房公积金中心办理缴存登记，并于当月 开始缴存住房公积金，单位住房公积金代码为 9003846710。截至本证明开具之 日，该公司在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。 苏州市住房公积金管理中心于 2016 年 1 月 21 日出具证明，发行人子公司金 3-3-1-2-20 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（一） 体国贸自 2014 年 12 月 15 日在苏州市住房公积金中心办理缴存登记，并于当月 开始缴存住房公积金，单位住房公积金代码为 9003846572。截至本证明开具之 日，该公司在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。 （六） 安全生产合规性核查 根据张家港市安全生产监督管理局于 2016 年 1 月 13 日出具的《证明》，发 行人自 2012 年 1 月 1 日以来，截至本证明出具之日，未发生重大生产安全事故。 （七） 海关合规性核查 根据中华人民共和国张家港海关于 2016 年 1 月 5 日出具《证明》，经海关“企 业信息管理系统”查询结果，发行人（海关编码：3215965735）自 2015 年 7 月 13 日至今未发现因违反法律法规受到海关行政处罚的情事。 十九、 发行人募集资金的运用 本所律师已经在《国浩律师（上海）事务所关于江苏金陵体育器材股份有限 公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》中论述了发行人本次募集资金的运 用情况。本所律师核查后确认，自 2015 年 12 月 16 日至本补充法律意见书出具 日，发行人本次申请发行股票的募集资金投向和运用没发生变化，募集资金项 目用地及批复情况发生如下变化： 截至本补充法律意见书出具之日，体育器材产能扩建项目在张家港市南丰镇 海丰路，公司已取得募集资金投资项目所需土地使用权的权属证书（张国用 （2016）第 0050016 号），能够保障募集资金投资项目的如期顺利实施。 研发中心用房项目用地在张家港市南丰镇海丰路，公司已取得募集资金投资 项目所需土地使用权的权属证书（张国用（2014）第 0160129 号），能够保障募 集资金投资项目的如期顺利实施。 二十、 发行人业务发展目标 本所律师已经在《国浩律师（上海）事务所关于江苏金陵体育器材股份有限 3-3-1-2-21 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（一） 公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》中论述了发行人的业务发展目标。 本所律师核查后确认，自 2015 年 12 月 16 日至本补充法律意见书出具日，发行 人的业务发展目标没有发生明显的变化。 二十一、 诉讼、仲裁或行政处罚 本所律师已经在《国浩律师（上海）事务所关于江苏金陵体育器材股份有限 公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》中论述了发行人重大诉讼、仲裁或 行政处罚情况。本所律师核查后确认，自 2015 年 12 月 16 日至本补充法律意见 书出具日，发行人及其子公司、持股 5%以上的股东以及实际控制人不存在尚未 了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件， 发行人的董事、监事、高级管理人员不存在新增尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。 二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师参与了《招股说明书（申报稿）》的编制及讨论，已审阅《招股说 明书（申报稿）》及其摘要，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关 内容做了审阅。本所律师查验后确认，发行人《招股说明书（申报稿）》及其 摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。 二十三、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的本次 发行并上市在形式和实质条件上仍符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其 他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的股票公开发行上市的有 关条件，其股票公开发行并上市不存在法律障碍。 （以下无正文） 3-3-1-2-22 国浩律师（上海）事务所 江苏金陵体育器材股份有限公司补充法律意见书（一） （本页无正文，为国浩律师（上海）事务所为江苏金陵体育器材股份有限公司首 次公开发行人民币普通股股票并上市之补充法律意见书（一）的签署页） 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： 黄宁宁 律师 李辰 律师 金诗晟 律师 年 月 日 3-3-1-2-23