bf88:山东如意毛纺服装集团股份有限公司2022年度报告摘要

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

  1、公司的主体业务：纺织品、服装和服饰的设计、生产、销售。羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售，纺织服装技术的研发、推广等。报告期内，公司主体业务与以往未出现重大变化。

  公司产品主要为精纺呢绒面料及西装，公司具备拥有完整的从羊毛-面料-服装的产业链。

  公司产品精纺呢绒的多项技术、多类产品填补国内空白，达到国际领先水平。公司产品占据着国内精纺呢绒高端市场，是国内高档职业服装、著名品牌服装的首选面料。22年公司产品获颁“金羊毛”标志，如意产品采用最严格的标准，通过了权威的欧洲Oeko-Tex Standard 100生态纺织品认证，责任羊毛标准（RWS）等绿色认证。2022年精纺呢绒重点推出了科技定制织物系列、经典正装系列面料、高品质男女商务系列、可机洗功能性系列，休闲便西系列、婚庆提花系列、温婉女装系列等，产品被赋予了科技、绿色、时尚性，紧扣经典、活泼主题，实现功能迭代，时尚升级。

  ①科技定制，锦绣华章：科技定制系列新产品以中国元素为主体，以超大全息纹织成像设计为突破，以荣获国家科学技术进步一等奖的核心技术为支撑，织造完成多幅“如意织锦”巨幅像景织物，将中国传统巨作与科技纺织实现了交汇融合，突破了技术极限，实现了科技纺织与文化的融合，纺出科技质感，织就锦绣华章。

  ②轻盈透气，宛若亲肤：系列新产品采用责任羊毛与可再生涤纶、细旦线g/m），最大限度地考虑最大上机经纬密，超常规设计紧度提高20%，面料紧密爽滑，透气、抗皱，即使在湿热环境下，也能保持优雅，融合格林格、犬牙格换新经典设计，为职场男士彰显年轻活力又不失专业严谨。

  ③超弹亲肤，舒适防水：系列新产品采用责任羊毛与锦纶弹力丝结合，温柔细腻、柔软亲肤、同时具有高弹性，适应身体运动，带来超高舒适度。240-260g/m的克重，让挺括与轻盈精妙平衡，经典素色为主，大方得体。

  ④功能迭代，无忧出行：系列新产品面料可机洗防异味、柔软细腻、抗皱、速干。克重240-260g/m，保障羊毛面料优越的质感，四季都可选择。肌理感花型、小格纹百搭出行，灰色大气稳重，蓝色清新鲜亮，卡其色温柔低调，各种颜色，从容不迫，易护理，随时自信登场。

  依托公司面料服装一体的设计开发优势，西装缝制经过476道工序，100道细节处理，在缝制过程中实现了人机一体化智能系统与传统意大利工艺的结合。公司的经典特色产品有：全毛衬手工定制西装、半毛衬定制西装、职业正装系列、时尚功能系列，均实现了一人一版，个性化定制服务。

  ①全毛衬手工定制西装：档次最高的精品西装。前身、底边、肩部采用不粘衬工艺，完全依靠高端黑炭衬和马尾衬来衬托西服的造型，外观感觉柔软有弹性，穿着舒适、自然而挺括。在制作的步骤中采用手工做胸衬、纳驳头、复胸衬，将面料和毛衬进行沟缝合成，再配以手工撬边、手工牵袖山，保持了西服的原始风格和飘逸感。由于操作复杂、费工耗时，材料成本很高，售价较为昂贵，适合地位显贵或品位高雅人士穿着。

  ②半毛衬定制西装：与全毛衬工艺相比半毛衬工艺去除了全毛衬工艺中的手工作业，改用现代化的纳驳头机器及撬边机器。工艺处理上在前身粘合一层薄薄的进口有纺衬，底边、肩部不粘衬。选用进口黑炭衬和进口马尾衬来衬托西服的造型，使穿着舒适、自然而挺括。

  ③职业正装系列：此系列以经典的两粒扣西装为主，立体合身的剪裁，收腰修身。轻柔贴体的版型将西装的优雅格调展现得淋漓尽致。衣身前后多次分割，修饰整体版型衬托出优美的体形。

  ④时尚功能系列：将更多人性化的功能注入到经典款产品，该系列的特点是服装质感好、多场合搭配性强、弹性舒适易于运动、可穿性强、不易受季节潮流的影响。同时，系列中的单品厚薄有致，可通过相互搭配，添衣除衫来顺应季节的变化。针对花钱的那群人年轻化、时尚化、舒适运动性、易护理性的服装需求，为内销职业装进行差异化的产品推广

  机可洗西装：羊毛面料质地华贵、手感柔软且富有弹性，使穿着更加的自由、舒适，单排两粒扣的经典商务款，既适宜正式商务场合，又适宜日常通勤穿着，适应范围较广，可机洗、简易熨烫的易护理性能，避免了去干洗店的繁琐，有利于日常穿着与保养。

  半里软体西装：半里单西是夏季西装的首选，其轻薄的质感可减轻西装穿着的束缚感，便于携带的优势，更能适宜商务人士日渐增长的差旅需求。前身、后背均采用半里款式，使用轻薄款辅料（如胸衬），无垫肩的设计，顺应软体的需求，更加的轻薄柔软。

  运动休闲西装：将运动元素融入到商务休闲外套中，款式简洁时尚，面料柔软又弹性，提升穿着活动度。既有商务装的稳重，又有运动休闲装的元素，是适宜日常通勤的舒适穿着，主推款式有西装夹克、衬衫夹克。

  可御寒西装：防风防寒上衣是一款多用途的单品，可脱卸的前立可依照产品的设计风格，使用多种材质，如羽绒、丝棉、翻毛皮等。前立的使用对前身形成双层保护，既能抵御寒风侵袭，还能防止热量流失，是抗击严寒的有效屏障。另外，可脱卸的设计，使上衣可迎合不同的季节、气候穿着。

  （1）销售模式：公司总体经营原则为以销定产，内外销市场联动，设计-营销一体的营销模式，公司决策层及销售部门依据客户需求制定销售计划，公司目标客户主要有外销品牌客户、内销职业装客户以及个性化定制客户，外销客户依照订单组织生产加工；国内销售通过参与大中型企业招标以及代理商进行销售，个性化定制客户主要是通过定制专卖店及品牌店进行销售，经过新模式营销实探，团体定制业务也得到了较快的拓展。

  （2）采购模式：公司采用指定采购、定点采购、询价采购相结合的方式：根据采购中心对原材料物料价格趋势走势的变化分析，做好原材料储备工作，其中主材料采购必须是合格供方中的采购厂家进行采购，公司每年会对合格供方进行评活动，在公司合格供方受控范围内，在实现用户要求的情况下可进行客户指定定点采购。同时，公司通过逐步扩大供应链上下游，通过对比价格、品质、供货周期等，对供应商进行优选补充，并签订供货协议，逐步累积优质、稳定、长期的合作供方。

  （3）生产模式：公司产品生产实现了智能化的贯通，从规模生产到设计、生产、营销服务的个性化、柔性化转型，形成点线面产业链面料服装协同创新，从工厂到门店，可以将服装全产业链的不同环节进行智慧互联，实现无缝对接，培育打造服装定制服务门店平台“智慧门店”，实现了产业升级和价值链整合。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  为改善资产结构、提高持续盈利能力，山东如意毛纺服装集团股份有限公司（简称“公司”）及全资子公司济宁如意新材料技术有限公司（简称“如意新材料”）将部分应收账款、存货作为置出资产，与公司关联方济宁如意万众创业投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“万众创业”）持有的莱卡新材料（佛山）有限公司（简称“佛山莱卡”）25.72%股权进行资产置换。

  2021年12月1日，公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于实施资产置换暨关联交易的议案》等相关议案，详细情况详见2021年12月2日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）的相关公告。

  2021年12月11日，公司对本次交易相关事项做详细披露。详细情况详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2021-058）。

  2021年12月21日，公司发布了《关于实施资产置换暨关联交易的进展公告》（公告编号：2021-062），披露了股权工商变更及置入、置出资产审计、评估完成等情况。

  2021年12月23日，公司召开的2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于实施资产置换暨关联交易的议案》。

  2022年7月2日、2022年9月1日，公司披露了《关于对深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告》（公告编号：2022-027）、《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2022－035），对资产置换相关事项做补充说明。

  2023年3月17日公司披露了《关于实施资产置换暨关联交易的进展公告》（公告编号：2023-011），公司收到北海仲裁委员会对以上描述的案件出具的裁决书【（2022）北海仲字第3-749号】，裁定佛山莱卡控制股权的人创莱纤维（佛山）有限公司（简称“创莱纤维”）必须履行实物资产出资等相关义务。

  2022年4月23日，创莱纤维以持有佛山莱卡10%以上股份召开临时股东会，审议修改佛山莱卡公司章程、免除公司董监事职务、重新选举董监事等议案。万众创业以创莱纤维实际持有佛山莱卡不足半数，会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例等事项为由，向广东省佛山市三水区人民法院提起诉讼。2022年11月17日，广东省佛山市三水区人民法院出具民事判决书【（2022）粤0607民初4681号】驳回万众创业诉讼请求。2022年12月，万众创业以《增资协议》第三条“增资完成后、目标公司佛山莱卡原任职成员职务不变动”；创莱纤维实缴出资不足注册资本18%，表决权未达到法定通过比例；会议召集、召开、表决程序不符合公司法及公司章程等事项为由，向广东省佛山市中级人民法院提起上诉。已于2023年2月28日开庭质证，万众创业和佛山莱卡均提交了北海仲裁委裁决书作为新证据，并引用该裁决书中“原任职成员职务不变动”请求广东省佛山市中级人民法院依法修正原审广东省佛山市三水区人民法院的判决结果，目前三水区人民法院判决书尚无法律上的约束力。

  2022年，创莱纤维向广东省佛山市中级人民法院提起诉讼，认为《增资协议》及其中的仲裁条款对创莱纤维不发生法律效力，并请求确认《增资协议》第七条约定的仲裁条款无效。2022年9月16日，广东省佛山市中级人民法院出具《民事裁定书》【（2022）粤06民特245号之一】，驳回创莱纤维该请求。

  2023年3月9日，北海仲裁委员会出具了裁决书【（2022）北海仲字第3-749号】，其中仲裁庭已确认《增资协议》的签订真实性有效，协议第三条内容应当是各方签订主体合议的结果，同时上述约定条款没有违反法律禁止性或限制性规定，故仲裁庭确认上述条款约定对签订方具有法律约束力，并作出创莱纤维增资完成后，佛山莱卡原任职成员职务不变动的裁决。

  公司已随如意科技加入省级银行业金融机构债权人委员会，债委会各成员单位约定对于如意科技及相关所属公司实行降息减负方案稳定融资规模，执行3年期限实施债务延期、降息、设置缓冲期等方式解决债务问题，公司所有银行类债务已纳入债委会和解范围。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十七次会议通知及会议材料于2023年4月18日以电子邮件或当面送达的方式发出，会议于2023年4月27日以现场和通讯表决相结合的方式在公司本部会议室召开。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。公司监事会监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长邱亚夫先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，会议合法有效。

  公司总经理杜元姝女士向董事会汇报公司《2022年度总经理工作报告》，该报告客观地反映了2022年度公司落实董事会决议、生产经营管理、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

  《2022年度董事会工作报告》详见《2022年年度报告》中的“第三节 管理层讨论与分析”章节。

  公司独立董事分别向董事会提交了2022年度述职报告，并将在公司2022年度股东大会上述职。《2022年度独立董事述职报告》详见2023年4月29日巨潮资讯网（，下同）。

  《2022年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网，《2022年年度报告摘要》（公告编号2023-027）同时登载于《中国证券报》、《证券时报》。

  4、会议审议通过《董事会关于公司2022年非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

  《董事会关于公司2022年非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东如意毛纺服装集团股份有限公司出具保留意见涉及事项的专项说明》和公司独立董事就该议案的独立意见详见巨潮资讯网。

  《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号2023-028）详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

  《关于2023年日常关联交易预计的公告》（公告编号2023-029）详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

  本议案涉及关联交易事项，关联董事邱亚夫先生、苏晓女士、杜元姝女士回避表决。

  根据公司目前的实际经营情况和业务安排，为保证2023年度公司经营目标的顺利完成，公司在2023年度拟向相关商业银行申请82,969.52万元的银行授信额度（其中母公司拟向相关商业银行申请63,567.52万元的银行授信额度），期限自银行授信之日起一年，并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。

  《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号2023-030）详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

  《2022年度内部控制自我评价报告》、企业独立董事就该议案发表的独立意见详见巨潮资讯网。

  《内部控制规则落实自查表》、企业独立董事就该议案发表的独立意见详见巨潮资讯网。

  《关于会计政策变更的公告》（公告编号2023-031）详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

  本次董事会拟定于2023年5月22日上午9:30召开2022年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

  《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号2023-032）详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

  2、企业独立董事关于第八届董事会第四十七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下称“公司”、“本公司”）第八届董事会第四十七次会议定于2023年5月22日召开公司2022年度股东大会，现将本次会议的有关事项通知如下：

  公司第八届董事会第四十七次会议审议通过《关于召开2022年度股东大会的议案》。本次股东大会的召开提议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

  （1）通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为：2023年5月22日9:15一9:25，9:30一11:30和13:00－15:00。

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年5月22日9:15－15:00的任意时间。

  5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  上述议案已经公司第八届董事会第四十七次会议、第八届监事会第四十六次会议审议通过，议案相关联的内容详见2023年4月29日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）上的公告。

  上述第5、6、7、8议案，将对中小投资者（指公司的董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有公司股份低于5%[不含]的股东）表决单独计票并披露。

  （1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  （2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  （3）出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式办理登记。出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  （2）网络投票系统不正常的情况的解决方法：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。若有其他事宜，另行通知。

  在本次股东大会上，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作的过程见附件1。

  3、股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2023年5月22日9：15一15：00。

  2. 股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹全权委托 （先生/女士）代表本人（单位）出席山东如意毛纺服装集团股份有限公司2023年5月22日召开的2022年度股东大会现场会议并代为签署本次会议需要签署的相关文件。对以下议案以投票方式按以下意见行使表决权，本人（本单位）对表决事项若无具体指示的，代理人可自行行使表决权，后果均由本人（本单位）承担。

  1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四十六次会议通知及会议材料于2023年4月18日以电子邮件或当面送达的方式发出，会议于2023年4月27日以现场和通讯表决相结合的方式在公司本部会议室召开。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由监事会主席李艳宝先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规，会议合法有效。

  《2022年度监事会工作报告》如实反映了2022年监事会的履职情况，今后监事会将继续严格按照有关法律和法规、监督管理要求及《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，进一步促进公司规范运作。

  经认真审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的2022年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  《2022年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网，《2022年年度报告摘要》（公告编号2023-027）同时登载于《中国证券报》、《证券时报》。

  3、会议审议通过《关于〈董事会关于公司2022年非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见的议案》

  监事会认为：公司董事会依据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关规定的要求，对2022年度财务报告非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明符合公司真实的情况，公司监事会对会计师事务所出具保留意见的审计报告予以理解。公司监事会将持续关注相关事项进展，并督促董事会和管理层切实推进消除相关事项及其影响的具体措施，消除该事项对公司的影响，切实维护公司及全体股东利益。

  《监事会关于〈董事会关于公司2022年非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的意见》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东如意毛纺服装集团股份有限公司出具保留意见涉及事项的专项说明》详见巨潮资讯网。

  监事会经审议认为：2022年度利润分配预案符合公司目前真实的情况，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，未损害公司股东利益，赞同公司2022年度利润分配预案。

  《关于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号2023-028）详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

  监事会认为：公司2023年预计发生的日常关联交易符合公司的真实的情况，有利于公司可持续发展。决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，未违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  《关于2023年日常关联交易预计的公告》（公告编号2023-029）详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

  根据公司目前的实际经营情况和业务安排，为保证2023年度公司经营目标的顺利完成，公司在2023年度拟向相关商业银行申请82,969.52万元的银行授信额度（其中母公司拟向相关商业银行申请63,567.52万元的银行授信额度），期限自银行授信之日起一年，并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。

  经认真审核，监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够按照《企业会计准则》和《审计准则》的有关法律法规对公司做审计，出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务情况及经营成果，较好地履行了双方合同所规定的责任和义务。为保证公司审计工作的顺利进行，公司监事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，负责公司会计报表的审计等相关工作，聘用期限为一年。

  《关于续聘2023年度审计机构的公告》（公告编号2023-030）详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

  经认真审核，监事会认为：公司《2022年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规；公司对2022年度内部控制的自我评价真实、完整、客观、准确地反映了企业内部控制制度建立、健全和执行的现状。公司监事会将继续严格按照有关规定法律法规的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

  经认真审核，监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司本次会计政策变更。

  《关于会计政策变更的公告》（公告编号2023-031）详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第八届董事会第四十七次会议及第八届监事会第四十六次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》。2022年利润分配情况如下：

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度母公司实现净利润-75,551,260.25元，本期不计提法定盈余公积。2022年度剩余可供分配净利润为-75,551,260.25元，加上年初公司未分配利润723,364,001.11元，减去报告期已分配现金股利2,878,871.05元，本年度累计可供股东分配的利润为644,933,869.81元。

  综合考虑各方面因素，公司拟定2022年度利润分配预案为：2022年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

  鉴于公司2022年度净利润亏损，综合考虑公司实际经营及未来发展情况，为了保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长远利益，公司拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积转增股本。公司2022年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性及合理性。

  公司未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司各项业务的开展及流动资金需要，支持公司中长期发展战略的顺利实施，保障公司正常经营和稳定发展，增强公司抵御风险的能力。公司重视对投资者的合理投资回报，今后仍将严格按照相关法律和法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。

  公司2022年度未分配利润累积滚存至下一年度，用以充实公司资金实力，为企业发展做准备。公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在盈利且现金能够满足公司持续经营发展的前提下，积极推行现金分配方式，保护和提高投资者的长远利益。

  董事会经审议认为：由于报告期末母公司可供普通股股东分配利润为负数，基于公司目前经营和未来发展的需要，从公司和股东的长远利益出发，公司决定2022年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，同时该预案未损害公司及股东特别是中小股东利益。

  经核查，独立董事认为，公司2022年度利润分配预案符合《公司章程》的相关规定，符合中国证券监督管理委员会的关于现金分红的相关规定。该利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。我们同意公司董事会的利润分配预案，并同意董事会将上述预案提交2022年度股东大会审议。

  监事会经审议认为：2022年度利润分配预案符合公司目前实际情况，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，未损害公司股东利益，同意公司2022年度利润分配预案。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  为满足山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司为满足正常生产经营需要，发挥公司与关联方的协同效应，降低生产经营成本，公司在2023年度拟与部分关联方发生日常关联交易。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，结合公司2022年度已发生的日常关联交易，公司预计与关联方发生日常关联交易总金额不超过21,750万元。具体情况如下：

  《关于2023年日常关联交易预计的议案》已经公司第八届董事会第四十七次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。

  3、该议案需提交公司2022年度股东大会审议，关联股东山东如意毛纺集团有限责任公司、山东如意科技集团有限公司回避表决。

  经营范围：纺织品、服装和服饰的设计、生产、销售；棉、化纤纺织及印染精加工；棉花、羊毛及其他纺织原料辅料的收购、加工及销售；股权投资；企业投资管理(管理有投资关系的企业)；销售本公司产品；服装、服饰、家用纺织品的批发、佣金代理、进出口及零售业务；能源技术研发；对发电项目的建设、运营、管理、技术咨询和服务；新能源技术推广服务；自有房地产经营活动；机器设备的进出口业务；劳保用品、医用防护口罩、医用防护服、医用隔离鞋、医用隔离鞋套、医用隔离面罩、医用隔离眼罩、医用手套、一次性医用防护服、手术帽、隔离衣、医用帽、医疗器械生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  关联关系：山东如意科技集团有限公司（以下简称“如意科技”）为公司控股股东，且本公司法定代表人、董事长邱亚夫先生同时担任如意科技法定代表人、董事长。

  经营范围：一般项目：货物进出口；进出口代理；针纺织品及原料销售；合成纤维销售；服装服饰零售；服装辅料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；国内货物运输代理；橡胶制品销售；国内贸易代理；供应链管理服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；产业用纺织制成品销售；塑料制品销售；五金产品批发；机械设备销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；宠物食品及用品零售；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食品进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  截止2022年12月31日的资产总额为5,574.04万元，净资产为1,061.30万元，2022年度营业收入为7,157.22万元，纯利润是61.30万元。（注：财务数据未经审计）

  关联关系：济宁如意万众创业投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“万众创业”）由公司法定代表人、董事长邱亚夫先生、邱晨冉女士等50名自然人设立的有限合伙企业，各持有2%份额，其中邱晨冉女士为普通合伙人，是万众创业执行事务合伙人，且与邱亚夫先生属于一致行动人。山东意枫国际贸易有限公司为万众创业实质控制的公司。

  经营范围：纺织产品的制造与经营；纱线匹布、漂白布、花色布、巾被、服装、针织汗布、家纺制品的生产及相关产品的进出口业务；高科技类产品的制造与经营；本企业生产科研所需原材料、机械设备、电子仪器仪表、零配件的进出口业务；房屋租赁。（涉及许可经营的,须凭许可证或批准文件经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截止2022年12月31日的资产总额为263,383.58万元，净资产为43,347.74万元，2022年度营业收入为53,359.62万元，净利润为538.62万元。（注：财务数据未经审计）

  经营范围：一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；品牌管理；服装辅料销售；针纺织品及原料销售；日用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；珠宝首饰零售；化妆品零售；办公用品销售；箱包销售；鞋帽零售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；皮革制品销售；服装、服饰检验、整理服务；母婴用品销售；电子产品销售；销售代理；专业设计服务；市场营销策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

  截止2022年12月31日的资产总额为97,587.97万元，净资产为91,002.73万元，2022年度营业收入为10,479.99万元，净利润为1002.70万元。（注：财务数据未经审计）

  上述关联交易系正常的生产经营所需。各关联方财务经营正常、财务状况和资信良好，是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，日常交易中均能履行合同约定，向公司支付的款项形成坏账的可能性极小。

  公司通过关联方采购原辅料，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商确定交易价格。

  公司向如意科技采购工业用电，交易价格严格按照电业局对如意科技的同等价格执行。

  公司及子公司拟与关联方发生的日常关联交易确保了公司生产经营的稳定性和安全性，上述关联交易是正常生产经营所必需的，对公司的主营业务发展具有积极意义。上述关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

  公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖。

  我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司提交的《关于2023年日常关联交易预计的议案》并查阅相关文件，了解相关情况。我们认为：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，其内容和金额是公司2023年度生产经营所必要的，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，其定价依据公允、公平、合理，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深交所的有关规定。

  我们同意将此事项提交公司第八届董事会第四十七次会议审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，我们事先审核了公司预计的2023年度日常关联交易事项，同意将该议案提交董事会审议。对上述关联交易进行事前认可并发表独立意见如下：

  公司2023年拟与关联方发生的日常关联交易事项是生产经营过程中必然发生的持续易行为，是公司正常生产经营所必需的，为保证公司生产经营长期稳定运行发挥积极作用。公司与关联人的交易定价遵循了公开、公平、协商一致的原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律和法规的要求。我们同意将该议案提交公司2022年度股东大会进行审议。

  3、公司独立董事关于第八届董事会第四十七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  山东如意毛纺服装集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第八届董事会第四十七次会议及第八届监事会第四十六次会议，审议通过了《关于续聘2023年度审计机构的议案》，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2023年度财务报表及内部控制的审计机构，并提交公司2022年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

  返回搜狐，查看更加多山东如意毛纺服装集团股份有限公司2022年度报告摘要2023-04-29

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