bf88:史上最完整的企业并购及操作的过程！（含流程图）

　　，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。

　　并购的准备阶段，对目标公司做尽职调查显得很重要。尽职调查的事项可大致分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。

　　并购的外部法律环境。尽职调查首先一定要保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。(关于这些法规的名称，可以参看本文的注释)除了直接规定并购的法规以外，还应该调查反不正当竞争法、贸易政策、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该格外的注意地方政府、部门对企业的特殊政策。

　　目标公司的基本情况。重大并购交易应对目标公司做全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织架构、产业背景、财务情况、人事状况都属于必须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查：

　　再次，还要审查目标公司是不是已经获得了本次并购所必需的批准与授权(公司制企业要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投资企业，还一定要活得外经贸主管部门的批准)。

　　目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。

　　调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单;与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限;合同项下公司的责任和义务;重要的违约行为;违约责任;合同的终止条件等等。

　　包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应该支付的账款做多元化的分析。有时在合同签订之后还要进一步的调查工作。调查的最终结果有可能影响并购价格或其它全局性的问题。

　　主要包括：目标公司的主要管理人员的正常的情况;目标公司的雇员福利政策;目标公司的工会情况;目标公司的劳资关系等等。

　　对目标公司的尽职调查往往是一个困难和耗费时间的过程。并购方案则至少应当包含以下几方面的内容：准确评估目标公司的价值;确定合适的并购模式和并购交易方式;选择最优的并购财务方式;筹划并购议程。

　　并购交易的谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》(或称《备忘录》)。《并购意向书》大致包含以下内容：并购方式、并购价格、要不要卖方股东会批准、卖方希望买方采用的支付方式、要不要政府的行政许可、并购履行的主要条件，等等。此外，双方还会在《并购意向书》中约定意向书的效力，可能会包括如下条款：排他协商条款(未经买方同意，卖方不得与第三方再行协商并购事项)、提供资料及信息条款(买方要求卖方进一步提供相关信息资料，卖方要求买方合理使用其所提供资料)、保密条款(并购的任何一方不得公开与并购事项相关的信息)、锁定条款(买方按照约定价格购买目标公司的部分股份、资产，以保证目标公司继续与收购公司谈判)、费用分担条款(并购成功或者不成功所引起的费用的分担方式)、终止条款(意向书失效的条件)。

　　并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。并购协议的谈判是一个漫长的过程，通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后双方律师在此基础上经过多次磋商、反复修改，最后才能定稿。并购协议至少应包括以下条款：

　　2、陈述与保证条款。陈述与保证条款通常是并购合同中的最长条款，内容也极其繁琐。该条款是约束目标公司的条款，也是保障收购方权利的主要条款。目标公司应保证有关的公司文件、会计帐册、营业与资产状况的报表与资料的线、并购合同中会规定的合同生效条件、交割条件和支付条件。并购合同经双方签字后，在大多数情况下要等待政府有关部门的核准，或者需要并购双方履行法律规定的一系列义务(如债务公告、信息公开披露等等)，或者收购方还需要作进一步审查后才最后确认，所以并购合同不一定马上发生预期的法律上的约束力。并购双方往往会在合同中约定并购合同的生效条件，当所附条件具备时，并购合同对双方当事人发生法律约束力。为了促成并购合同的生效，在并购合同中往往还需要约定在合同签订后、生效前双方应该履行的义务及其期限，比如，双方应该在约定期限内取得一切有权第三方的同意、授权、核准，等等。

　　4、并购合同的履行条件。履行条件往往与并购对价的支付方式联系在一起，双方一般会约定当卖方履行何种义务后，买方支付多少比例的对价。

　　履行并购合同指并购合同双方依照合同约定完成各自义务的行为，包括合同生效、产权交割、尾款支付完毕的。一个较为审慎的并购协议的履行期间一般分三个阶段：合同生效后，买方支付特殊的比例的对价;在约定的期限内卖方交割转让资产或股权，之后，买方再支付特殊的比例的对价;一般买方会要求在交割后的一定期限内支付最后一笔尾款，尾款支付结束后，并购合同才算线

　　并购的整合阶段最重要的包含财务整合、人力资源整合、资产整合、企业文化整合等方面事务。其中的主要法律事务包括：

　　公司并购是风险很高的商业资产运作行为，操作得当可能会极大提升资产质量，提升公司的竞争力，带来经济收益，操作不当则会使当事人陷入泥潭而难以自拔。因此，公司在决定采取并购策略进行扩张之前，一定要经过审慎的判断和严密的论证;在并购的操作的流程中，一定要仔细设计每一个并购阶段的操作步骤，将并购交易可能的风险降低在最低限度之内。

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