bf88:真兰仪表：关于全资孙公司出售部分股权引进外部投资合作的议案

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1. 上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海真兰精密模具有限公司（简称“线日与自然人韩山岭签署《投资合作协议书》，将真兰精密的全资子公司鲲彤智能科技（芜湖）有限公司（以下简称“鲲彤智能”或“目标公司”）15%股权以0块钱转让给自然人韩山岭（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，线%股权，鲲彤智能仍为公司控股孙公司。本次交易完成后真兰精密对出售股权尚未履行的出资义务，将由自然人韩山岭完成出资。

  2. 公司于2024年2月7日召开第六届董事会第五次临时会议审议通过了《关于全资孙公司出售部分股权引进外部投资合作的议案》，并授权公司经营层负责办理本次出售鲲彤智能股权相关事宜。本次出售股权事项属于公司董事会的审批权限范围，无需提交股东大会审议。

  3. 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  姓名：韩山岭，住所：安徽省阜阳市，身份证号：3412211986********

  韩山岭不是失信被执行人，履约能力及付款能力良好，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦不存在别的可能或已造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  经营范围 一般项目：塑料制品销售；家用电器零配件销售；模具销售；玩具销售；日用百货销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律和法规非禁止或限制的项目）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）

  本次交易标的为线%股权，交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

  公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计了鲲彤智能的财务报表，包括2023年12月31日的资产负债表，2023年度的利润表、现金流量表、所有者的权利利益变动表和相关财务报表附注。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2024]200Z0017号）。

  公司不存在为鲲彤智能做担保、财务资助、委托鲲彤智能理财，以及其他鲲彤智能占用公司资金的情况。本次交易不存在债权债务转移的情形。

  为实施本次股权转让，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）开展审计工作，依据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（容诚审字[2024]200Z0017号），截至2023年12月31日，鲲彤智能经审计的所有者的权利利益总额为人民币2,141.98万元。各方按照基准日鲲彤智能的全部资产情况并充分沟通后协商确定本次股权金额。本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则进行，不存在损害公司及全体股东利益的行为。

  1. 鲲彤智能科技（芜湖）有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91340221MA2RKQHT0U（以下简称“目标公司”或“鲲彤智能”）；

  2. 韩山岭，中国公民，身份证号码为：3412211986********（以下简称“出资方”）。

  3. 上海真兰精密模具有限公司，一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，统一社会信用代码为91310118MA1JLBPXXG（以下简称“真兰精密”）。

  2. 目标公司、真兰精密同意出资方以现金方式向目标公司投资508.25万元并持有目标公司15%的股权，其中出资方拟无偿受让目标公司现在存在股东线万元的认缴但未实缴出资额并以现金方式实缴到位。

  3. 2024年2月7日，目标公司作出股东决定，同意出资方投资508.25万元并持有鲲彤智能15%的股权，其中出资方无偿受让线万元的认缴但未实缴出资额，并在相关条件达成后将该450万元的认缴出资款实缴出资到位。截至本协议签署日，真兰精密尚未足额实缴其认缴的出资款。

  1.2 经各方友好协商，出资方同意在无偿受让真兰精密持有的目标公司 450万元的认缴出资额并在相关付款条件（详见本协议第2条：付款安排）达成后，将该450万元的认缴出资款实缴出资到位。

  1.3 鲲彤智能成立于2018年3月29日，截止2023年12月底，经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的净资产为2,141.98万（其中计提的坏账准备金额为188.09万）。

  2.1 各方同意，出资方应在如下先决条件全部达成后分两次将其投资金额508.25万元全额支付至目标公司指定的银行账户：

  （2）本协议各方及其他有关方已为进行本次投资签署了一切依法所需之声明、陈述、保证、承诺、协议、授权、许可及相关文件（包括但不限于本协议、补充协议、股东会决议）；

  2.2 出资方在本协议2.1事项完成后，十（10）个工作日内支付第一笔258.25万投资款（其中200万为认缴出资款），在完成第一笔投资款后的一年内支付第二笔250万投资款（250万为认缴出资款）。

  本次投资行为完成之后，目标公司涉及到注册资本、公司治理、利润分配等方面做如下约定：

  3.1 鲲彤智能执行董事由真兰精密委派，任期三年；总经理由真兰精密委派，任期三年；财务负责人由真兰精密的控制股权的人委派；鲲彤智能监事由真兰精密委派。鲲彤智能接受真兰精密财务和审计部门（包括真兰精密聘请的中介机构）监督检查和风险控制评估方面的核查（按照有关规定法律法规对上市公司的有关要求予以进行），财务报表由线 本次投资事项完成后，出资方原有汽车主机厂类客户及冲压产品类客户统一由鲲彤智能对接并签署合同，韩山岭及其关联方（关联方范围见第4条）不得再与上述客户直接新签合同或开展任何形式的商业合作。

  3.3 公司股东会决议承诺: 目标公司如有税后利润，在不影响目标公司经营

  的前提下，公司税后利润按照实缴出资比例进行分红，非经股东会决议同意，目标公司的税后利润不得做分配，全部用于目标公司的生产经营。

  （3）召开股东会会议，应当于会议召开三日前通知全体股东，临时或紧急会议应提前一日通知全体股东。

  （4）股东会应当对所议事项的决议或决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录及股东会决议上签名或盖章。

  （5）股东会行使《公司法》规定的相关职权，股东对相关事宜以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名盖章。

  （6）股东会会议作出增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式、修改公司章程的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会会议审议其他事项，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

  3.5.2目标公司的公司各项管理制度，包括但不限于公司采购管理制度、生产管理制度、销售管理制度、技术研发管理制度、知识产权管理制度、人事管理制度、薪酬管理制度、员工激励制度、公司会计管理制度、公司财务管理制度、固定资产管理制度、公司审计管理制度等，须经总经理和执行董事同意后方可执行。

  3.6.1 经代表三分之二以上表决权的股东通过，公司可以在现有股东范围内进行增资扩股，为公司扩大经营而增加注册资本。

  3.6.2 真兰精密认缴的注册资本及出资方认缴的注册资本在未100%实缴到位前，目标公司不进行任何形式的增资扩股。

  3.6.3目标公司的股东有权按现有注册资本的认缴比例认缴公司的增资，如有一方不愿意认缴，未认缴的增资部分，其它各方股东按现有注册资本的比例认缴，不愿意认缴的股东不得提出异议。

  3.6.4 增资扩股中的出资类型、出资金额、出资期限等，按照各方约定的《目标公司增资扩股协议》执行。

  4.1 出资方承诺如下：除持有鲲彤智能股权外，韩山岭及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与鲲彤智能业务有竞争关系的经营活动，不再向任何与鲲彤智能业务有竞争关系的经济实体进行投资。

  出资方同意，如果其或其关联方违反上述的承诺，致使目标公司或本协议任何一方的利益受到损失的，出资方还应就目标公司或任何一方遭受的损失承担连带赔偿责任，前述损失无法具体计算的，出资方按照其或其关联方违反上述承诺而获得的收益进行赔偿。

  4.2 出资方保证，在2024年9月之前，向第三方转让其持有的马鞍山市亿锋机械制造有限公司49%的股权并完成工商变更登记，同时不再担任马鞍山市亿锋机械制造有限公司任何职务,不再参与马鞍山市亿锋机械制造有限公司的任何经营管理活动(统称为“出资方退出亿锋机械”)。

  4.3 出资方违反4.2条款所述的保证义务的，应当向真兰精密支付违约金人民币50万元，给本协议各方造成其他损失的，还应当赔偿损失。

  5.1 出资方承诺：自目标公司本次投资事项完成工商变更之日起，韩山岭在鲲彤智能任职冲压件事业部副总经理的期限不低于3年。

  6.1 与本协议项下有关的税款和政府收费，按国家相关税收规定由各方自行承担。

  7.1 目标公司保证其拥有由其股东决定证明的签订并履行本协议义务的全部权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议所有的资格条件和/或行为能力。

  7.2 出资方保证可向目标公司及其股东方及时提供因本次投资合作事项所需要的属于出资方个人或其控制的企业的相关资料。

  7.3 目标公司及出资方保证其就本协议事项所提供的一切文件资料均是真实、有效完整的且无隐瞒及遗漏。

  7.4 各方保证在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人或公证书，已经充分授权其签订本协议。

  7.5 目标公司、出资方保证已就与本次合作和交易有关的所有信息和资料，进行了充分、详尽、及时的披露，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  7.6 出资方承诺：其个人不存在到期未偿还的重大负债、不存在对外担保等情形，不涉及重大纠纷诉讼或仲裁等事项，也不存在潜在的重大负债或担保情形。若因其隐瞒自身的负债、诉讼（仲裁）、担保等致使目标公司股权被冻结或给目标公司造成其他负面影响或损失的，出资方应当在目标公司无过错股东方要求的合理期限内完成公司股权被冻结的解冻事宜，并赔偿由此给目标公司造成的其他损失。

  7.7 真兰精密承诺其向出资方转让的450万元认缴出资额系其合法拥有完整权利的目标公司股权，未在其上设定任何抵押、质押及其他会导致无法

  将上述出资额过户给出资方的权利限制，不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持股的情形。上述股权权属清晰，不存在任何法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。上述承诺持续有效直至本次投资的工商变更登记完成。

  7.8 出资方按照本协议约定及时支付投资金额后，目标公司保证及时完成工商变更登记手续。

  8.1 本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及规定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约。

  8.2 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

  8.3 支付违约金、承担违约责任并不影响守约方要求违约方继续履行合同或解除本协议的权利。

  出资方未按本协议约定的期限将投资金额支付至目标公司指定的银行账户的，除应当足额支付外，每延迟一日，还应当按照未付金额的万分之五向真兰精密支付违约金，超过10日仍未支付的，目标公司或真兰精密任何一方有权立即单方终止本协议且不承担任何责任。

  本次出售鲲彤智能股权，是公司基于经营战略布局，依托公司现有产业链业务进行战略调整，以进入汽车零部件领域发展的综合考虑。本次引进外部投资合作，有利于进一步提高公司资产运营效率与质量，促进公司经营发展，符合公司全产业链发展模式的实际经营情况及未来发展需要。如本次交易完成，将对公司本期及未来财务状况及经营成果产生积极的影响。

  公司将及时督促各方签署交易协议、支付款项，如存在交易对方无法履约或者其他原因导致交易终止，公司将按照相关法律和法规要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。